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【SNAI课堂】三方合作创财富——全日制《公司治理》课程侧记

发布时间:2020-12-15

(撰稿:刘欣源,摄影:刘荣光)今年的九月,清风中带有一丝丝凉意,日子不再烦热,植物依然翠绿。我们随着刘凤委老师把视角拔高到股东、董事和管理层,谈企业兴衰,究治理之道。

如同美国三权分立治理国家,公司亦然。公司里股东掌所有权,董事会掌控制权,以及管理层掌经营权。三权的分配和制衡很大程度决定了公司治理的质量。

一、所有权——股东

公司股权结构,亦或是所有者,是决定公司价值的重要因素。股权结构的合理性和匹配度影响所有者的心态和付出程度,所以股权结构的及时调整对公司的运营和利润的分配都有益。

1994年,现在的海底捞董事长兼总经理张勇和3个友人开了第一家海底捞,4个人各占25%的股份。后来,这四个年青人结成了两对夫妻,两家人各占50%股份。随着企业的发展,张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展,先后让他们离开企业,只做股东。2007年,张勇在让施永宏下岗的同时,还以原始出资额的价格,从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权,张勇夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东。施永宏的表态是:“股份虽然少了,赚钱却多了,公司也会发展得更好。” 海底捞以匪夷所思的方式解决了股权结构不理想的问题。这一方面得益于海底捞从一开始就是张勇为主、施永宏为辅,形成了张勇是核心股东的事实,另一方面也得益于施永宏的大度、豁达与忍让。在海底捞股权结构失衡时,利益双方将其及时向利于公司发展的方向调整。施永宏的利益看似流失,但接下来海底捞盈利的高歌猛进证明了他选择的正确。

二、控制权——董事会

董事会的产生,无非是为了分离所有权与经营权。以往的经济特征决定了经营权的重要性,所有权层面的问题涉及很少。为了大量企业家离开一线的需求,董事会应运而生。董事会在公司战略上可以负责公司的重大经营决策,聘任经理人员经营公司而使股东的资产增值;在内部监督上可以监督经理人员的行为,防止其损害股东利益。

但董事会中也不都是利益密切相关者,还有专业性强的独立董事。独立董事不仅可以为公司决策提供专业意见,还可以扩大合作边界。许多500强企业董事会都热衷于独立董事的加入,如美国通用电气,董事会15人,而独立董事就占13人,其中大学教师、律师3人,其他公司的离任董事长、副董事长、执行官3人,其他公司的现任董事长、副董事长、执行官7人。这样专业化、独立化的董事会为其公司治理和业务合作都带来益处。

但是特别的是,目前很多中国的董事会中有许多的官僚和相对较少的专业人士。其实这与公共治理有一定的关系。中国公司很多为政府所有,董事会中与政治相关的董事可以帮助他们的公司从政府处取得利益。这类的商业竞争不仅不需高度专业能力,还可能畏惧专业人士泄露私有信息,导致社会或政治处罚。所以董事会的专业性在国内还没有很好的体现。

三、经营权——管理层

公司治理中最直接的就是管理层,毕竟公司的运转都是管理层在实际把控。于管理层而言,合理的制度是首位。中国一直以来的“59岁现象”便是制度不完善的产物。

59岁现象主要是描述一些国有企业企业家甚至非常优秀的企业家在退休前一反几十年遵纪守法努力工作的常态,为自己及其亲朋谋求法外利益,侵吞国有资产的现象,其代表人物是原玉溪卷烟厂厂长禇时健。在他的带领下,不到20年的时间里玉溪卷烟厂由一个千万资产的小厂一跃成为世界第五大卷烟厂,红塔山的无形资产达到353亿,稳坐中国烟草业第一把交椅。成绩与禇时健努力的工作是分不开的, 17年来烟厂共上交国家财政800亿,而他的个人所得是多少?每上交1亿得645元。巨大的贡献和成就感与个人满意度不足形成的反差给人以极为强烈的“不公平”感,使得禇时健59岁交出签字权前,受贿2000余万人民币“养老”。上述“59岁现象”不仅说明了在国有企业中,激励机制尚不健全,还说明由于"内部人控制"问题,企业家的控制权几乎是很少受到约束的。不完善的监督机制使得企业家拥有铤而走险的勇气和难被追责的安稳。

如果有了相对完善的公司制度和行之有效的监督机制,那么就要考虑管理层的选拔和继任了。制度再完善,公司也要“人”来管。通用电气一直以来都极其重视CEO传承。通用电气前董事长的韦尔奇任期是到2000年,而董事会从1992年就开始物色韦尔奇的接班人,初选73人,花费了七千多万美元。这期间董事会举办了多次晚会、打高尔夫等活动,让董事会成员近距离地接触候选人,并对候选人作出全方位的测评。正是这样繁琐而系统的选拔方式为通用电气的发展开了加速器。所以企业在追求长期战略和持续业绩的过程中,应当做好有效的继任规划,确保完善的继任程序,这对企业持续的优势管理至关重要。

四、总结

《公司治理》是一个学以致用的学科,学习时就要和各大公司的案例进行结合,并对其的优势劣势进行分析,刘老师就极擅于此。在我们的课程中,刘老师几乎将每一个知识点都用一个公司的具体案例进行结合,再以故事的形式娓娓道来,让我们更容易去接受和理解。刘老师一直教导我们拔高角度,从管理者、市场、社会的角度,以大企业家的身份考量公司的治理规划,企业家负担的不仅是公司的责任,还有行业甚至社会的变迁。

格局放大,不仅治理,还有人生!





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